La S.A.R.L.

Au plan juridique, la Loi du 01.08.2003 a modifié l’article L223-2 al. 1 du C. de Commerce et prévoit désormais la libre fixation du capital social par les statuts : le capital social de 7.500 euros n’existe plus, seul subsiste l’obligation d’indiquer dans les statuts un capital social, même symolique, divisé en parts sociales. Deux associés au minimum et cinquante au maximum qui ne sont tenus du passif social qu’à concurrence de leurs apports. La gestion est faite par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associés ou pas : la société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social. Les décisions ordinaires, y compris nomination et révocation des gérants, sont prises à la majorité absolue (la moitié des parts + 1). Une modification des statuts nécessite les 3/4 des parts sociales. Cession des droits sociaux : les cessions des parts sont libres sauf disposition contraire des statuts, entre associés, conjoints, ascendants ou descendants. Avec un tiers étranger à la société, l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, est nécessaire. Au plan fiscal : La S.A.R.L. relève normalement de l’I.S. sauf option pour l’I.R. dans les sociétés de famille (voir question spécifique). Le résultat fiscal est calculé en déduisant la rémunération du ou des gérants. Pour le gérant lui-même, il faut distinguer deux régimes : celui du gérant majoritaire et celui du gérant minoritaire. Est majoritaire le gérant qui possède plus de la moitié des parts, directement ou indirectement (par l’intermédiaire du conjoint ou des enfants mineurs). Les autres gérants sont réputés minoritaires. Les gérants minoritaires et les gérants non associés entrent dans la catégorie des salariés et sont imposés comme tels. Les gérants majoritaires sont imposés dans la catégorie des rémunérations des gérants associés. Mais, en fait, l’abattement de 20% des salariés a été étendu au gérant majoritaire et la différence essentielle concerne les frais professionnels : les gérants minoritaires peuvent, à leur choix, déduire les frais forfaitaires des salariés (10%) ou les frais réels. Les gérants majoritaires ne peuvent que déduire les frais réels. Au plan social : C’est là que réside la différence essentielle entre gérant majoritaire et gérant minoritaire. Vis à vis de la sécurité sociale, les majoritaires sont soumis au régime des travailleurs indépendants alors que les gérants minoritaires dépendent du régime général des salariés. Par contre, les gérants associés, même minoritaires, n’ont pas la protection de l’assurance chômage des salariés (sauf cas du gérant minoritaire qui a passé avec la société un véritable contrat de travail correspondant à un emploi réel). Critères de choix de cette société : L’investissement de départ est minime. Cette société n’engage les associés qu’à hauteur des apports (sauf caution personnelle) et parait très adaptée aux petites et moyennes entreprises. Par l’adhésion à un centre de gestion agréé, le statut fiscal du gérant majoritaire se rapproche de celui du gérant minoritaire ou du salarié : seul subsiste l’inconvénient du statut social.